公告编号：2015-003证券简称：科胜石油证券代码：430284主办券商：申万宏源证券有限公司北京科胜伟达石油科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开情况 北京科胜伟达石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一 届董事会第十四次会议于 2015年 4月 3日在公司会议室召开。公司现有董事 5人，实际出席会议 5人。会议由冷传波董事长主持，董事会秘书、监事会成员以及公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议表决情况： 会议以投票表决方式审议通过如下议案： (一)审议通过《2014年董事会工作报告》，并提交股东大会审议。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (二)审议通过《2014年总经理工作报告》。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (三)审议通过《2014年年度报告及摘要》，并提交股东大会审议。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (四)审议通过《2014年财务决算报告》，并提交股东大会审议。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (五)审议通过《2015年财务预算报告》，并提交股东大会审议。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (六)审议通过《公司 2014 年度利润分配和资本公积转增股本的公告编号：2015-003议案》，并提交股东大会审议。 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司) 2014 年度实现净利润 9，247，077.47 元，期初未分配利润 5，262，928.94元，本年提取盈余公积金 924，707.75元，本年度已支 付 2013年的股利 0元，本年度可供分配的利润为 13，585，298.66元。 以截止到 2014年 12月 31日公司总股本 22，000，000股为基数， 公司拟向全体股东每 10股送 4股；同时向全体股东每 10股派发现金 红利 1 元(含税)。共计送红股 8，800，000 股，派发红利 2，200，000元。剩余利润 2，585，298.66 元作为未分配利润留存。公司将按照相关法律法规的规定为自然人股东代扣代缴上述送股及分红相关的个人所得税。 同时，公司以股票溢价发行收入形成的资本公积金转增股本，以截止到 2014年 12月 31日公司总股本 22，000，000股为基数，向全体 股东每 10股转增 1股，共计转增 2，200，000股。 上述送股、分红及资本公积转增股本实施后，公司股份数将增加 至 33，000，000股，公司总股本将增加至 33，000，000股，公司注册资 本将增加至 33，000，000元。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (七)审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。 董事会审议通过续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2014年度审计机构。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (八)审议通过《关于聘任李磊为公司董事会秘书的议案》。 公司将聘任李磊先生(简历见附件一)担任公司董事会秘书，任公告编号：2015-003 期到 2016年 2月 29日。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (九)审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，并提交股东大会审议。 公司拟在经营范围中增加：货物进出口、技术进出口、代理进出口、设备租赁。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (十)审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。 公司目前的股份总数为 2200万股，注册资本为 2200万元。2014年度利润分配及资本公积转增股本完成后，公司的股份总数将由 2200万股增加至 3300万股，注册资本将由 2200万元增加至 3300万元。 同时，公司拟在经营范围中增加货物进出口、技术进出口、代理进出口、设备租赁的内容。因此需要对公司章程第一章第四条、第二章第 十一条、第十四条进行相应修改，具体内容请见《公司章程修正案》(见附件二)。公司章程其他条款不变。本议案如经股东大会审议通过，《公司章程修正案》自股东大会通过之日起生效。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (十一)审议通过《关于授权董事会全权办理公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。 提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本相关事宜。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 (十二)审议《关于 2015 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。 公告编号：2015-003 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 等相关规定、北京科胜伟达石油科技股份有限公司(“公司”)业务发展以及生产经营情况，公司预计 2015 年度发生的日常性关联交易情况如下： 序号 交易内容 出租方名称 承租方名称 定价依据预计金额 (元) 1 房屋租赁科胜博达石 油科技(北京)有限公司 母公司 市场定价 2，073，600.00 2 房屋租赁科胜博达石 油科技(北京)有限公司北京科胜永昌软件有限公司 市场定价 518，400.00 3 房屋租赁科胜博达石 油科技(北京)有限公司北京科胜实达信息技术有限公司 市场定价 86，400.00 上述关联交易是遵循市场定价的原则，公平合理，以确保其公允性，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 由于公司董事冷传波现任科胜博达石油科技(北京)有限公司的 董事、北京科胜实达信息技术有限公司的执行董事、北京科胜永昌软件有限公司的董事；公司董事张德顺现任科胜博达石油科技(北京)有限公司的董事；公司董事侯建全现任北京科胜永昌软件有限公司的董事。上述三名董事均属于关联董事，需要对本议案回避表决。由于出席董事会的无关联董事不足 3人，根据公司章程的规定，应将该议案提交股东大会审议。 (十三)审议通过《关于提议召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。 董事会提议于 2015年 4月 24日在公司会议室召开公司 2014年 公告编号：2015-003年度股东大会。 同意票数为 5票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。 三、备查文件(一)与会董事签字确认的公司《第一届董事会第十四次会议决议》。 (二)公司高级管理人员对年度报告的确认意见。 特此公告。 北京科胜伟达石油科技股份有限公司董事会 2015年 4月 3日 公告编号：2015-003 附件一李磊简历李磊，男，1973年 8月 22日生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，学士学位；1994年 7月至 1995年 6月在南京市南京钢铁厂任技术员；1995年 7 月至 1996年 6 月于美国美联电子公司任工程师； 1996年 7 月至 1998年 6 月北京汇力源石油科技公司任技术部经理； 1998年 7月至 2005年 12月于北京龙油永昌科技发展有限公司任董 事、副总经理；2006年 1月至 2014年 2月于北京科胜永昌软件有限公司任董事、副总经理，2014年 3月至今于北京科胜伟达石油科技股份有限公司任副总经理。 公告编号：2015-003 附件二公司章程修正案 公司为拓展国际业务，拟增加经营范围货物进出口、技术进出口、代理进出口。2014年度利润分配及资本公积转增股本完成后，需要对《公司章程》修改如下： 公司章程第一章第四条公司注册资本修改为： 公司注册资本为人民币 3300万元。 公司章程第二章第十一条公司经营范围修改为： 技术服务、技术开发；基础软件服务、应用软件基础；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(以上经营项目不含法律、法规国务院决定需要前置审批或许可的项目)。 公司章程第二章第十四条公司的股份总数修改为： 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元，公司的股份总数为 3300万股。